С обнародваните промени (ДВ бр. № 66/01.08.2023г.), в Търговския закон (ТЗ) се урежда нова правна форма на търговско дружество, а именно дружество с променлив капитал (ДПК).
Според вносителите на промените в ТЗ, действащата нормативна уредба на търговските дружества в България до този момент не можеше да отговори на спецификите, свързани с дейността на иновативните и ориентирани към растеж стъртъп компании.
Последните по своята същност са непублични компании, създадени от преприемачи и финансово подпомогнати с инвестиции от трети лица, чиято основна цел е съдаването и разработването на иновативен продукт и/или услуга.
Както е посочено в мотивите към законопроекта за изменение и допълнение на ТЗ, крайната цел на съществуване на стартъп компаниите е или да бъдат продадени в своята цялост на друго лице, или да бъдат трансформирани в публични компании, чрез предлагане не техните акции на регулирани пазари.
ЗА КОИ ДРУЖЕСТВА Е ПОДХОДЯЩА НОВАТА ПРАВНА ФОРМА НА ДПК?
Всяка иновативна компания, която си е поставила високи цели и прогнозира бърза възвръщаемост на вложените инвестиции, може да се възползва от тази правна форма на тръговско дружество.
ДПК би била подходяща форма за всяка млада компания, която разработва за пазара уникален, нов продукт и има стремеж и амбиция да го развие бързо, макар да има кратка история зад гърба си.
С обнародваните текстове в ТЗ и по смисъла на Закона за малките и средни предприятия, регистрация на дружество като ДПК може да бъде направена за микро- или малки предприятия. Това означава, че има средносписъчен брой на персонала, по-малък от 50 души, и годишен оборот, който не превишава 4 000 000 лв., и/или стойност на активите, която не превишава 4 000 000 лв.
Ако при провеждане на редовното годишно общо събрание се установи, че към края на предходната финансова година дружеството вече не отговаря на тези изискванията, то трябва да се преобразува в капиталово дружество по ред, заложен в ТЗ.
Учредители на ДПК могат да бъдат едно или повече физически или юридически лица.
КАКЪВ СЛЕДВА ДА БЪДЕ РАЗМЕРА НА КАПИТАЛА ПРИ РЕГИСТРАЦИЯ И ДРУЖЕСТВЕНИТЕ ДЯЛОВЕ НА ДПК?
Съществена разлика между ДПК и осналите форми на търговски дружества е, че капиталът на ДПК няма да се обявява в Търговския регистър и Регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, а ще се установява в края на финансовата година с приемането на годишния финансов отчет (чл.260д, ал.1 от ТЗ).
Съгласно чл.260д, ал. 2 от ТЗ капитала на ДПК се разпределя в дялове като минималният размер на един дял може да бъде 0.01 лв.
Дружествените дялове се записват в книга на съдружниците (чл.260ж, ал.1 от ТЗ) заедно с имената и адресът, ЕГН/ЛНЧ или ЕИК на всички съдружници, датата на придобиване на дяловете, броят дялове, стойността и видът на вноските, срещу които са придобити дяловете, класът на дяловете.
Книгата на съдружнитците следва да се води от управителния орган или определено от него лице.
КОИ СА ОРГАНИТЕ НА УПРАВЛЕНИЕ НА ДПК?
Това са: общо събрание, което включва всички съдружниците и управителен съвет или управител. Представителите на ДПК се вписват в Търговски регистър.
В срок до 31.06.2024 г. Агенцията по вписванията ще осигури техническата възможност за прилагане на измененията в Търговския закон.
Новата правна форма със сигурност ще има предимства за младите предприемачи, но като всяко ново нещо предполага, че в началото ще има редица въпроси, някои без сигурни отговори.
